交易是市场经济的基石，合约是达成交易的桥梁。 现代社会，合同不再只是交易内容的记录，更是综合性的商业和法律解决方案。 合约不仅促进交易目的的顺利实现，而且以最便捷有效的方式优化社会资源配置。
合同实际上是一个独立的学科，其思维模式和实践技能完全独立于合同法和法律文件。 同时，这也是高校法学教育中未提及的缺憾，让那些只有大学学历的人在面对合同实务时不知所措。
办理合同事务在法律工作中所占比例最大，迫切需要透彻理解合同原理、熟练掌握工作技能。 本书共五章、42节、共175个专题，逐步剖析了合同工作的基础知识、合同的理解与审查、合同的修改与调整、合同的设计与起草、以及合同的完善与拓展。技能的应用可以满足上述需求。
为了提高实用价值，《完美契约（第四版）》遵循原理与技巧相结合的原则，通过大量的定义与解释、法律条文的引用以及例子。 尤其是用大量的法律条文直接解释工作的原则和原则，不仅开阔了视野，也更有利于实践中的法律参考。
本书在第三版的基础上，根据《民法典》、《民法典合同通则解释》等相关法律规范，进行了全面更新，使之符合现行法律环境，提供了各种类型的合同实践所需。 参考思路。
文=吴江水图=元明
文渊=吴英吴总，法制阅览室
吴江水1986年毕业于上海华东政法大学，曾在杭州市中级人民法院工作。 1993年起从事律师工作。2004年进入浙江大学工商管理专业学习。 曾任中华全国律师协会企业法律咨询委员会副主任、教育委员会委员。 担任中华全国律师协会全国律师基础培训指定教材《律师基本功》副主编，撰写《合同业务基本功》部分。
《完美合同-合同基本原理、审查与修改》于2005年底首次出版，2010年重写出版，作为《完美合同-合同基本原理、审查与修改》的更新版。 2020年根据《民法典》等法律规范升级修订并出版第三版，共印33次。2024年出版第四版；2010年，《完美预防：法律风险管理中的识别、评估与解决》第一版于2021年出版，第二版于2011年出版，已累计印刷17次。
吴江水律师长期从事合同原理与应用、法律风险管理和合规管理理论与实践的深入研究和实务操作，为企业提供了大量的解决方案和业务培训。 强调法制管理与企业管理的融合，安全与效率的平衡，各类管理项目解决方案深受客户好评，给企业带来了重大改变。
完美契约——
合同的基本原则、审查和修改
吴江水律师新修订第四版
根据《民法典》、《民法典合同通则解释》、《民事诉讼法》（2023年）、《公司法》（2023年）等相关法律规范全面更新。
■以下内容摘自《完美契约》第二章各节内容。 由于这是推文版本，不完整部分请参阅纸质版本。
在合同工作中，有大量的文本需要处理，大量的文档需要管理。 只有充分发挥计算机的功能，减少无效劳动，才能提高效率和质量。 该领域的技能分为两类：
1. 文档管理技巧
文件管理相当于企业管理中的“生产运营管理”。 它不涉及文档内容的处理，但对于避免文本误用、文件损坏、文本丢失等造成的不良后果很有帮助。良好的文档管理有利于经验的积累、成果的充分利用、工作的改进效率和质量。
1.1 文件管理
档案管理的目的是避免不同客户的文件、同一客户的不同文件混淆以及因意外原因造成文件损坏或丢失，以利于保护客户信息并在需要时方便查找。 目前，律师工作中最常用的文档是电子文档，电子文档比纸质文档更易于保存、检索、携带和处理。 常见的管理方法如图所示。
文件夹管理只是文档管理的底线，即将同一方的文档放在同一个文件夹中。 但只有和文件名管理一起使用，才是对后续工作最方便的管理。
同时，还可以通过文件管理来提高文档的安全性。 例如：设置文档自动保存，并将自动保存时间调整为3分钟； 熟悉计算机上的临时文档存储位置； 传输文档、加密文档等时将其设置为PDF格式。
1.2 文件名管理
处理合同过程中最可怕的就是旧文本覆盖了刚刚修改的新文本，或者因为修改了错误的版本而白费了功夫。 这些简单的错误，即使不耽误工作，至少也意味着必须花费额外的时间。 补救。 为了有效避免此类问题，根据以往的经验教训，合同电子文件的命名一般包括以下信息：
上述命名方式实际上是提取多维度描述文档特征的关键词，组合成文档名称，以便以后通过不同维度的关键词搜索找到需要的文档。 各种中间版本并存，有利于在需要时回溯查找以前的文本，并权衡不同文本的优缺点或比较不同文本方案的优缺点。
1.3 文档关键词搜索
此功能可用于搜索不记得文件名而只记住关键字的文档。 在文件夹搜索栏中搜索关键字，所有包含该关键字的文档都会被一一列出并进行搜索。 如果需要，可以在打开的文档中打开搜索功能，查找所有突出显示的关键字，以便于检查。
2. 文案编辑技巧
文字处理技能是指充分利用各种文字处理软件中的各种功能，方便、高效地处理文本的技能。 事实上，许多软件仅用于其一小部分功能。
2.1 文案处理
面对大量的合同工作，只有充分掌握软件的实用功能，才能提高工作效率和质量。 以微软的Word文字处理软件为例。 许多功能特别适合合同工作。
特别是，文档比对功能可以用来比较发送文档和返回文档的差异，发现文档的所有修改部分，避免文档风险。
2.2 文档结构图
“文档结构图”按钮因版本差异，位置不同，但一般可以通过视图下的“导航窗口”打开。 其作用是在编辑文档时，在文档左侧显示合同各层级的标题，直观地展示合同的结构，以便分析和优化。 另外，点击结构图中的标题即可直接显示，并且可以拖动标题调整其顺序。 当然，这需要在编辑文本时将合约的大小和标题分层添加到结构图中。
2.3 文档布局
合同的版面是作者的“面子”和专业形象。 排版质量往往比内容质量更容易影响读者的主观印象。 熟练使用字体、字号、行距、加粗，保证文档位于页面中央并有标准的首行缩进两个空格，可以有效改善合同文本的美观度，减轻阅读压力，方便审核和修改。
有些新人能看懂合同的每一个字，却看不到合同中的问题。 原因在于，合同首先不是一个法律问题，而是一个“商业”问题。 从交易的规则、逻辑和相关知识来理解合同比从法律角度来理解合同要直接得多。 有了“共同语言”，就会有更深入的理解和更实际的解决方案。
交易相关知识包括目标、行业信息、业务规则和管理常识
1. 目标知识
交易对象可以分为物品和行为。 前者包括有形货物、财产和无形软件等，后者包括服务和工程承包等。 事实上，随着效率要求的提高和交易节奏的加快，混合对象交易越来越多，这意味着很多交易既包含物品又包含行为。 涉及供应和安装的交易就是这种情况。 。
商业广告和产品说明书不会解释产品的缺点。
对标的物的熟悉程度决定了对合同条款理解的深度。 以工业产品为例，商业广告是一种促销手段。 其功能是吸引注意力、刺激购买，但不介绍产品细节。 产品手册和技术标准描述了产品的用途、性能和用途，但很少描述其缺点和不足。 因此，来自实际用户的口碑往往更实际，更能反映现有问题。
买家和卖家之间始终存在信息不对称，所以一般来说，“买不如卖，只有了解标的物，特别是发生了什么问题，才能打破这种不对称，轻松发现条款和条件。”
而且，对课题的设计目的、使用功能、规格等级、质量标准、成本结构、检验方法、技术水平、用户、常见问题等越熟悉，就越有可能发现需要解决的问题。达成一致并设定目标设置。 相关规定，以避免造成不良后果。
2.行业信息
行业信息主要包括交易双方所在行业的整体状况、行业特征、运营模式、上游供应商、下游经销商等知识。 具体分为行业法律信息和行业经营信息。 熟悉这些，有助于深入了解双方的交易目的、各自的“小九十九”乃至交易所的真正目的。 它还将更容易发现合同中的问题并提出改进建议。 特别是为更好的交易模式提供建议，包括更低的交易风险、更高的合法性等。只有了解客户所在行业的整体情况，以及他们在具体交易中的交易状况和交易目的，才能更好地安排具体的交易。合同条款。
行业信息分为行业法律信息和行业经营信息。
例如，房地产行业有独特的法律法规和行业信息体系。 深入了解行业征地、地质勘探以及设计、施工、营销、销售、售后等一系列业务环节，更容易为企业设计各种合同条款。 充分维护自身合法权益。
3、业务规则
在实际交易中，商业法律的应用远比法律知识的应用更为频繁和广泛。 由于绝大多数交易都是针对常规标的的常规交易，其本身很少存在违法问题。 而且，商业行为往往有其自身的规律和法律之外的习惯，这些都不是法律能够解决或解决的。
商业规则的应用远比法律知识的应用频繁
相反，偏离商业规律和商业常识，只从法律上理解商业条款和合同签订、履行中的各种现象，很容易使解决方案不切实际，甚至“不切实际”。 然而，这类知识往往无法从课堂和课本上学到。 相反，可以向业务人员学习。
4、管理常识
管理常识是关于企业管理活动的概念和惯例的基本知识，包括管理原则、管理要素、管理模式、组织结构、风险偏好等。如果想进一步提高合同工作质量，就必须了解合同签订和履行所需的流程和管理环节，以及各流程中不同参与者的职责、角色和分工。 了解这些，才能“量身定制”一份适合企业“胃口”的合同。
兴趣不同，步骤不一致
企业是由不同利益相关者组成的共同体，他们的认识、工作能力、主动性等并不不一致甚至均匀。 因此，需要根据企业的特点和执行能力调整合同的表达和交易模式，使合同易于理解和操作。 事实上，几乎没有人喜欢冗长而复杂的合同条款。 合约结构越清晰，合约语言越清晰，交易过程越便捷，合约就越合理，更容易理解和执行，也更容易管理。
每一份合同都涉及到不同部门和人员的分工和交接。 从企业价值链的角度来看，我们可以理解，企业越大，其内部沟通和决策就越复杂甚至困难。 减少不必要的提问、不必要的沟通、不必要的管理环节，会让合同更受欢迎。
一般来说，法人在合同事务中的职责是运用法律知识为商业活动服务，但只有提高对标的、行业、业务、管理的认识，才能迈向更高的层次，提供更高水平的专家服务。
合同合法性审查，就是“三比较”中约定内容与法律规定的比较。 它涉及合同四个基本功能模块的各个组成部分，以确定标的物、标的物、交易方式、解决方案等条款的合法性。
1. 商业条款的合法性
本节所称的商业条款，包括合同文本中的合同名称、交易标的、交易内容、交易方式条款等，是商业行为的必备条款。
1.1 合同名称的合法性
民法典合同分则中的15种合同属于“定名合同”，其名称代表合同的标的物、类别、法律关系等。 除此之外的交易都是“无名合同”，其法律地位不明确或不确定。 其中大部分只能通过民法典合同条的规定和买卖合同的单行规定来解释。 如果合同名称与实际内容不符，就会造成法律关系、权利义务的混乱，给合同的解释和纠纷的处理带来不必要的麻烦。
1.2 交易主体合法性
审查交易主体合法性或主体资格的目的是审查合同当事人姓名是否与其身份证件或者批准成立的法律文件相符，是否具备必要的合法有效的法律依据。从事相关交易。 资格证明文件，合同中是否载明居住地，如有，是否与法定地址一致等。
1.3 交易标的的合法性
标的物的合法性主要集中于标的物是否属于限制流通物品。 这涉及到合同是否有效，是否有行政处罚甚至刑事责任。 具体来说，对于涉嫌违法的物品，要审查是否属于禁止生产、销售的产品； 工程项目要审查是否具有合法的立项审批、许可文件； 对于可能违法的服务，有必要审查其是否为法律禁止的。 。
1.4 交易过程的合法性
民法典合同分则根据合同的性质，对记名合同作出了具体要求，并对某些类型的合同的交易过程作出了一定的管理规定。 需要核查相关规定和司法解释，确保相关环节协议的合法性。
2. 语言表达的合法性
合同条款中涉及法律相关术语、监管名称等的，需要规范使用。
2.1 引用内容的合法性
一般情况下，合同中无需引用法律或技术标准，除非是相对陌生的法律，需要双方注意。 如有引用，必须进行审查，确保其当前有效，否则会造成混乱，影响相关规定的有效性。 但推荐标准必须引用，否则对双方均不具有约束力。
2.2 术语用语的合法性
合同中的各类术语、关键词必须符合法律规范、技术规范等权威解释，没有相关解释的，应当符合其通常用法。 如果使用的术语与权威解释和普遍理解不同，则需要明确定义，否则会出现误解或歧义。
3、法律规定的合法性
法律条款的合法性审查涉及合同中的法律条款与法律规定是否存在冲突。
3.1 权利和义务的合法性
合同条款不得与强制性法律规定相冲突，否则可能无效或部分无效。 包括法律对格式条款的要求，以及限制相对人权利、加重相对人义务的情形的规定等。同时，如果法律规定必须由当事人自行约定，必须充分利用相关协议。 某些知名合同中权利义务的设定，需要查阅相关司法解释来确定其合法性。
3.2 违约处理的合法性
法律对违约责任的处理有不同的规定，包括追究违约责任和解除合同。 超出这些路径和限制也会导致违约责任约定不合法。
3.3 争议管辖的合法性
这种合法性主要不是哪种管辖方式最有利，而是管辖协议是否合法。 要在法律规定范围内选择，注重分级管辖、专属管理。
3.4 有效方法的合法性
当法律或相关合同对某项交易另有规定或约定程序时，该合同必须符合法律的规定或双方事先约定，其生效、变更、撤销等方可合法并且有效。 特别是，它必须遵守法律。 关于效力的强制性规定，要求履行一定程序才能生效。
文字是书面合同的最终载体和表现形式，也是达成合同不可逾越的环节。 合同中权利义务的设定和文字，可以比喻为“精神”和“形式”。 只有形式与精神并重的合同才能保证质量。
在合同领域，语言表达的缺陷随处可见。 因此，合同语言技能不仅是防范自身职业风险的需要，也是就业必备的“面子工程”。
1. 准确表达词语的能力
措辞准确是指所用词语与陈述的意图和对象的一致性。 这个要求说起来容易做起来难，因为不恰当的措辞在合同中很常见，但大多数问题并不严重。 并不是所有的词语都适合用在合同中，因为合同用词需要考虑文体、褒贬、内涵与外延、是否存在语言歧义等。 不当的措辞，一开始可能会让一方甚至双方都感到不愉快，重则可能给合同留下纠纷隐患，甚至直接导致不利的法律后果。
2. 语法准确的能力
所谓精确语法，是指词语搭配正确、标点符号规范、句子成分完整、句法规范。 特别是，不应存在多义性的语言歧义。 与西方国家的字母语言相比，汉语更容易出现语言歧义。 这种语言歧义是所有契约表达问题中风险最大的情况。
3、具有严谨的逻辑能力
合同中的很多表述问题实际上都是逻辑严密性问题。 尤其是在禁止事项的严格性和违约责任方面，详细的逻辑分析是必不可少的。 逻辑的严密性取决于分析的严谨性和判断的广泛性，这体现在合同工作的各个方面。 这类分析一般都会使用一些成熟的思维工具。 单纯的列举难以提高严谨性，也难以避免因语言歧义或过度延伸而产生分歧。
4. 替换表达式的能力
这种能力主要是指相同的权利和义务可以用不同的方式表达。 首先，它可以让人们更容易接受某个术语； 其次，该技能用于解决冲突并促进交易。
值得注意的是，变换表达的技巧有时与逻辑密不可分。 现代汉语中的定语、状语、补足语作为句子的修饰成分有限制性和描述性两种。 前者的修饰目的是使句子更加严谨、庄重，后者的修饰目的是使句子更加生动、活泼。 图像。 作为以权利义务抽象表述为主要内容的合同，当然以前者作为表述的主要修改方式。 事实上，法律语言都是这样，以限制性修饰成分为主。
其次，这项技能的作用是解决冲突、促成交易。 不恰当的合同语言也会给一方甚至双方带来不愉快，而许多不愉快并不是因为无法接受合同中权利和义务的安排，而纯粹是由于措辞不当或表达问题时缺乏尊重而造成的。 。 因此，在实际谈判中，霸道的合同条款只会增加谈判摩擦，很多针锋相对的非实质性问题可以通过改变表述来解决。
5、归纳演绎能力
归纳演绎能力是标准的逻辑思维能力，书面表达仅反映思维判断的最终结果。 没有清晰的逻辑，无论语言多么流畅，都只适合描述感性事物，不适合表达交易过程和合同权利义务。
概括能力主要用于对合同条款进行标题，或者将未分章的合同划分为不同的组成部分，以便于审查和修改。 对于较长、较复杂的合同，以及面向消费者的字数较多的消费合同，有时只能以这种方式呈现合同的结构，以便于审阅或阅读。
扣除能力主要用于列举的合同权利和义务。 通过举一反三，可以先总结上层概念，然后从上层概念中推导出更多的子概念，从而发现可能存在的缺失子句。 完善整个权利义务体系。
6、文章排版、策划能力
编排策划能力是指将合同内容以最方便阅读和理解的方式安排层次和顺序的能力。 对于较大的合同，首先要考虑的是内容的布局。 正如句子不是单词的集合一样，合同也不是权利和义务的集合。 除非是很短的合同，否则缺乏适当的布局肯定会造成混乱或阅读不便。
规划布局时首先需要注意的是结构，包括合约分为哪些组件，每个组件中安排什么内容，以及每个内容如何安排。 对于那些篇幅巨大的合约，每个组件都需要细分为不同的模块。 有了这样的结构，并辅以不同组件的标题，就非常方便查看、修改、参考和执行。
第二个需要注意的是呈现的顺序。 这个顺序越符合人们阅读、关注、思考的习惯，就越容易阅读和理解。
以工业品销售合同为例，人们的思维习惯以及事物发生发展的因果关系一般是先明确标的物，然后明确标的物的型号、数量、价格等事项，然后再明确标的物的型号、数量、价格等事项。如何交接、如何付款、如何提供售后服务。 ，最后如何处理出现的各种问题。 如果一开始的第一篇文章是关于违反合同的责任，那么每个人都会感到困惑。
在合同领域，语言错误是非专业和低级错误，这更容易被发现，因此更有可能影响当事方的信任。 当然，合同的语言和书面表达可能不一定是完美的。 质量的底线是，表达问题不得干扰合同的签署和履行，更不用说造成了纠纷的隐藏危险。 但是，由于整个高等教育体系中严重的短缺甚至缺乏语言教育，尤其是中国法律课程，法律语言标准的总体退化令人担忧。
完美契约
合同的基本原则，审查和修改
深入研究合同的结构和细节
努力找到实用的解决方案
基本实用书籍
（目录是一本书的本质）
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第一章合同工作的基础知识必须阅读
本章的提示
第1节：合同的财产和发展历史
1.合同的不同属性
（1）在法律方面
（2）在经济学方面
（3）在社会方面
2.交易和合同的发展
（1）交易模型
（2）付款方式
（3）合同文字
3.合同高于合同的精神
（1）古希腊的理性思维
（2）古罗马的法律精神
（3）基督教宗教信仰
4.中国的合同历史
（1）古代和中国共和国时期
（2）从中华人民共和国的建立到改革之前
（3）改革和开放后
第2节合同工作的基本情况
1.合同工作的基本信息
（1）合同是企业的最大风险来源
（2）大多数公司都有低级风险
2.合同工作的主要内容
（1）合同审查
（2）合同修改
（3）合同起草
（4）合同审查法律意见
（5）项目合同谈判
（6）合同法律风险管理
3.当前管理和控制公司合同事务的状态
（1）合同文本的基本状态
（2）合同管理的基本状态
4.合同工作的问题和挑战
（1）新市场需求的挑战
（2）现代新技术的挑战
第3节合同法律思维和法律研究
1.合同涉及的法律领域
（1）合同内容涉及的法律范围
（2）合同类型涉及的法律范围
2.合同涉及的法律级别
(一) 法律
（2）立法解释和司法解释
（3）行政法规
（4）地方法规
（5）部门法规
（6）地方政府法规
3.合同工作的思考模型
（1）合同思维是反向诉讼思维
（2）合同工作的思考模型
（3）合同工作中的事实和法律
4.合同工作中的法律研究
（1）法律研究解释
（2）法律研究的运营点
第4节合同工作的知识和技能
1.与交易相关的知识
（1）目标知识
（2）行业信息
（3）商业习惯
（4）管理知识
2.书面表达技能
（1）语言技能
（2）逻辑思维质量
（3）计划和布局文章的能力
3.文档管理技能和文字处理技能
（1）文档管理技能
（2）文字处理技能
4.理解和使用思维工具
（1）思维工具的功能
（2）概念部原理的应用
第5节合同工作的基本概念
1.以交易目的为导向
（1）交易的目的是什么？
（2）旨在实现交易目的
2.量身定制合同内容
（1）双方的议价能力
（2）交易复杂性
（3）外部因素的限制
（4）企业管理链接
3.始终遵守职业道德
（1）履行机密性义务
（2）尊重所有有关方面
（3）保持专业尊严
（4）消除利益冲突
4.硕士专业工作技能
（1）标准化工作界面
（2）工作时间管理
（3）勤奋的法律研究
（4）充分利用专业表达
（5）仔细提交结果
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